中国证券监视治理委员会令 

第　53　号 

　　《上市公司重大资产重组治理步伐》已经2008年3月24日中国证券监视治理委员会第224次主席办公聚会审议通过，，，，，，，，现予宣布，，，，，，，，自2008年5月18日起施行。。。。。。。。 
　　　　　　　　　　　　　　　 　　中国证券监视治理委员会主席：尚福林 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　二○○八年四月十六日 

  

上市公司重大资产重组治理步伐 

第一章　总　　则 

　　第一条　为了规范上市公司重大资产重组行为，，，，，，，，；；；；；ど鲜泄竞屯蹲收叩恼比ㄒ，，，，，，，，增进上市公司质量一直提高，，，，，，，，维护证券市场秩序和社会公共利益，，，，，，，，凭证《公司法》、《证券法》等执法、行政规则的划定，，，，，，，，制订本步伐。。。。。。。。 
　　第二条　本步伐适用于上市公司及其控股或者控制的公司在一样平常谋划运动之外购置、出售资产或者通过其他方法举行资产生意抵达划定的比例，，，，，，，，导致上市公司的主营营业、资产、收入爆发重大转变的资产生意行为（以下简称重大资产重组）。。。。。。。。 
　　上市公司刊行股份购置资产应当切合本步伐的划定。。。。。。。。 
　　上市公司凭证经中国证券监视治理委员会（以下简称中国证监会）批准的刊行证券文件披露的召募资金用途，，，，，，，，使用召募资金购置资产、对外投资的行为，，，，，，，，不适用本步伐。。。。。。。。 
　　第三条　任何单位和小我私家不得使用重大资产重组损害上市公司及其股东的正当权益。。。。。。。。 
　　第四条　上市公司实验重大资产重组，，，，，，，，有关各方必需实时、公正地披露或者提供信息，，，，，，，，包管所披露或者提供信息的真实、准确、完整，，，，，，，，不得有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。。。。。。。。 
　　第五条　上市公司的董事、监事和高级治理职员在重大资产重组运动中，，，，，，，，应当忠实守信、勤勉尽责，，，，，，，，维护公司资产的清静，，，，，，，，；；；；；す竞腿骞啥恼比ㄒ。。。。。。。。 
　　第六条　为重大资产重组提供效劳的证券效劳机构和职员，，，，，，，，应当遵守执法、行政规则和中国证监会的有关划定，，，，，，，，遵照本行业公认的营业标准和品德规范，，，，，，，，严酷推行职责，，，，，，，，不得谋取不正当利益，，，，，，，，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性肩负责任。。。。。。。。 
　　第七条　任何单位和小我私家对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。。。。。。。。 
　　榨取任何单位和小我私家使用重大资产重组信息从事内幕生意、使用证券市场等违法运动。。。。。。。。 
　　第八条　中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为举行羁系。。。。。。。。 
　　第九条　中国证监会在刊行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），，，，，，，，以投票方法对提交其审议的重大资产重组申请举行表决，，，，，，，，提出审核意见。。。。。。。。 

第二章　重大资产重组的原则和标准 

　　第十条　上市公司实验重大资产重组，，，，，，，，应当切合下列要求： 
　。。。。。。。。ㄒ唬┣泻瞎夜ひ嫡策和有关情形；；；；；ぁ⑼恋刂卫怼⒎绰⒍系戎捶ê托姓规则的划定；；；；； 
　。。。。。。。。ǘ）不会导致上市公司不切合股票上市条件；；；；； 
　。。。。。。。。ㄈ┲卮笞什刈樗婕暗淖什酃，，，，，，，，不保存损害上市公司和股东正当权益的情形；；；；； 
　。。。。。。。。ㄋ模┲卮笞什刈樗婕暗淖什ㄊ羟逦，，，，，，，，资产过户或者转移不保存执法障碍，，，，，，，，相关债权债务处置惩罚正当；；；；； 
　。。。。。。。。ㄎ澹┯欣谏鲜泄驹銮恳涣被芰，，，，，，，，不保存可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无详细谋划营业的情形；；；；； 
　。。。。。。。。┯欣谏鲜泄驹谟怠⒆什⒉莆瘛⒅霸薄⒒沟确矫嬗胂质悼刂迫思捌涔亓思岢肿粤，，，，，，，，切合中国证监会关于上市公司自力性的相关划定；；；；； 
　。。。。。。。。ㄆ撸┯欣谏鲜泄拘纬苫蛘呒岢纸∪杏玫姆ㄈ酥卫斫峁。。。。。。。。 
　　第十一条　上市公司及其控股或者控制的公司购置、出售资产，，，，，，，，抵达下列标准之一的，，，，，，，，组成重大资产重组： 
　。。。。。。。。ㄒ唬┕褐谩⒊鍪鄣淖什芏钫忌鲜泄咀罱桓龌峒颇甓染蠹频暮喜⒉莆窕峒票ǜ嫫谀┳什芏畹谋壤执50%以上；；；；； 
　。。。。。。。。ǘ）购置、出售的资产在最近一个会计年度所爆发的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例抵达50%以上；；；；； 
　。。。。。。。。ㄈ┕褐谩⒊鍪鄣淖什欢钫忌鲜泄咀罱桓龌峒颇甓染蠹频暮喜⒉莆窕峒票ǜ嫫谀┚蛔什畹谋壤执50%以上，，，，，，，，且凌驾5000万元人民币。。。。。。。。 
　　购置、出售资产未抵达前款划定标准，，，，，，，，但中国证监会发明保存可能损害上市公司或者投资者正当权益的重大问题的，，，，，，，，可以凭证审慎羁系原则责令上市公司凭证本步伐的划定增补披露相关信息、暂停生意并报送申请文件。。。。。。。。 
　　第十二条　盘算前条划定的比例时，，，，，，，，应当遵守下列划定： 
　。。。。。。。。ㄒ唬┕褐玫淖什扇ǖ，，，，，，，，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，，，，，，，，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，，，，，，，，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；；；；；出售的资产为股权的，，，，，，，，其资产总额、营业收入以及资产净额划分以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。。。。。。。。 
　　购置股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，，，，，，，，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，，，，，，，，营业收入以被投资企业的营业收入为准，，，，，，，，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；；；；；出售股权导致上市公司损失被投资企业控股权的，，，，，，，，其资产总额、营业收入以及资产净额划分以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。。。。。。。。 
　。。。。。。。。ǘ）购置的资产为非股权资产的，，，，，，，，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，，，，，，，，资产净额以相关资产与欠债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；；；；；出售的资产为非股权资产的，，，，，，，，其资产总额、资产净额划分以该资产的账面值、相关资产与欠债账面值的差额为准；；；；；该非股权资产不涉及欠债的，，，，，，，，不适用前条第一款第（三）项划定的资产净额标准。。。。。。。。 
　。。。。。。。。ㄈ┥鲜泄就惫褐谩⒊鍪圩什，，，，，，，，应当划分盘算购置、出售资产的相关比例，，，，，，，，并以二者中比例较高者为准。。。。。。。。 
　。。。。。。。。ㄋ模┥鲜泄驹12个月内一连对统一或者相关资产举行购置、出售的，，，，，，，，以其累计数划分盘算响应数额，，，，，，，，但已凭证本步伐的划定报经中国证监会批准的资产生意行为，，，，，，，，无须纳入累计盘算的规模。。。。。。。。 
　　生意标的资产属于统一生意方所有或者控制，，，，，，，，或者属于相同或者相近的营业规模，，，，，，，，或者中国证监会认定的其他情形下，，，，，，，，可以认定为统一或者相关资产。。。。。。。。 
　　第十三条　本步伐第二条所称通过其他方法举行资产生意，，，，，，，，包括： 
　。。。。。。。。ㄒ唬┯胨诵律杵笠怠⒍砸焉枇⒌钠笠翟鲎驶蛘呒踝；；；；； 
　。。。。。。。。ǘ）受托谋划、租赁其他企业资产或者将谋划性资产委托他人谋划、租赁；；；；； 
　。。。。。。。。ㄈ┙邮芨揭逦竦淖什牖蛘叨酝饩柙什；；；；； 
　。。。。。。。。ㄋ模┲泄ぜ嗷崞局ど笊黝肯翟蛉隙ǖ钠渌樾。。。。。。。。 
　　上述资产生意实质上组成购置、出售资产，，，，，，，，且凭证本步伐划定的标准盘算的相关比例抵达50%以上的，，，，，，，，应当凭证本步伐的划定推行信息披露等相关义务并报送申请文件。。。。。。。。 

第三章　重大资产重组的程序 

　　第十四条　上市公司与生意对方就重大资产重组事宜举行起源探讨时，，，，，，，，应当连忙接纳须要且充分的保密步伐，，，，，，，，制订严酷有用的保密制度，，，，，，，，限制相关敏感信息的知悉规模。。。。。。。。上市公司及生意对方约请证券效劳机构的，，，，，，，，应当连忙与所约请的证券效劳机构签署保密协议。。。。。。。。 
　　上市公司关于重大资产重组的董事会决议通告前，，，，，，，，相关信息已在媒体上撒播或者公司股票生意泛起异常波动的，，，，，，，，上市公司应当连忙将有关妄想、计划或者相关事项的现状以及相关希望情形和危害因素等予以通告，，，，，，，，并凭证有关信息披露规则治理其他相关事宜。。。。。。。。 
　　第十五条　上市公司应当约请自力财务照料、状师事务以是及具有相关证券营业资格的会计师事务所等证券效劳机构就重大资产重组出具意见。。。。。。。。 
　　自力财务照料和状师事务所应当审慎核查重大资产重组是否组成关联生意，，，，，，，，并依据核查确认的相关事实发批注确意见。。。。。。。。重大资产重组涉及关联生意的，，，，，，，，自力财务照料应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发批注确意见。。。。。。。。 
　　资产生意定价以资产评估效果为依据的，，，，，，，，上市公司应当约请具有相关证券营业资格的资产评估机构出具资产评估报告。。。。。。。。 
　　证券效劳机构在其出具的意见中接纳其他证券效劳机构或者职员的专业意见的，，，，，，，，仍然应当举行尽职视察，，，，，，，，审慎核查其接纳的专业意见的内容，，，，，，，，并对使用其他证券效劳机构或者职员的专业意见所形成的结论认真。。。。。。。。 
　　第十六条　上市公司及生意对方与证券效劳机构签署聘用条约后，，，，，，，，非因正当事由不得替换证券效劳机构。。。。。。。。确有正当事由需要替换证券效劳机构的，，，，，，，，应当在申请质料中披露替换的详细缘故原由以及证券效劳机构的陈述意见。。。。。。。。 
　　第十七条　上市公司购置资产的，，，，，，，，应当提供拟购置资产的盈利展望报告。。。。。。。。上市公司拟举行本步伐第二十七条第一款第（一）、（二）项划定的重大资产重组以及刊行股份购置资产的，，，，，，，，还应当提供上市公司的盈利展望报告。。。。。。。。盈利展望报告应当经具有相关证券营业资格的会计师事务所审核。。。。。。。。 
　　上市公司确有充分理由无法提供上述盈利展望报告的，，，，，，，，应当说明缘故原由，，，，，，，，在上市公司重大资产重组报告书（或者刊行股份购置资产报告书，，，，，，，，下同）中作出特殊危害提醒，，，，，，，，并在治理层讨论与剖析部分就本次重组对上市公司一连谋划能力和未来生长远景的影响举行详细剖析。。。。。。。。 
　　第十八条　重大资产重组中相关资产以资产评估效果作为定价依据的，，，，，，，，资产评估机构原则上应当接纳两种以上评估要领举行评估。。。。。。。。 
　　上市公司董事会应当对评估机构的自力性、评估假设条件的合理性、评估要领与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发批注确意见。。。。。。。。上市公司自力董事应当对评估机构的自力性、评估假设条件的合理性和评估定价的公允性揭晓自力意见。。。。。。。。 
　　第十九条　上市公司举行重大资产重组，，，，，，，，应当由董事会依法作出决议，，，，，，，，并提交股东大会批准。。。。。。。。 
　　上市公司董事会应当就重大资产重组是否组成关联生意作出明确判断，，，，，，，，并作为董事会决议事项予以披露。。。。。。。。 
　　上市公司自力董事应当在充分相知趣关信息的基础上，，，，，，，，就重大资产重组揭晓自力意见。。。。。。。。重大资产重组组成关联生意的，，，，，，，，自力董事可以另行约请自力财务照料就本次生意对上市公司非关联股东的影响揭晓意见。。。。。。。。上市公司应当起劲配合自力董事调阅相关质料，，，，，，，，并通过安排实地视察、组织证券效劳机构汇报等方法，，，，，，，，为自力董事推行职责提供须要的支持和便当。。。。。。。。 
　　第二十条　上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一事情日至少披露下列文件，，，，，，，，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构）： 
　。。。。。。。。ㄒ唬┒禄峋鲆榧白粤Χ碌囊饧；；；；； 
　。。。。。。。。ǘ）上市公司重大资产重组预案。。。。。。。。 
　　本次重组的重大资产重组报告书、自力财务照料报告、执法意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利展望报告至迟应当与召开股东大会的通知同时通告。。。。。。。。 
　　本条第一款第（二）项及第二款划定的信息披露文件的内容与名堂另行划定。。。。。。。。 
　　上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊通告董事会决议、自力董事的意见和重大资产重组报告书摘要，，，，，，，，并应当在证券生意所网站全文披露重大资产重组报告书及相关证券效劳机构的报告或者意见。。。。。。。。 
　　第二十一条　上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，，，，，，，，至少应当包括下列事项： 
　。。。。。。。。ㄒ唬┍敬沃卮笞什刈榈姆椒ā⑸獗甑暮蜕舛苑；；；；； 
　。。。。。。。。ǘ）生意价钱或者价钱区间；；；；； 
　。。。。。。。。ㄈ┒鄯椒ɑ蛘叨垡谰；；；；； 
　。。。。。。。。ㄋ模┫喙刈什远刍既罩两桓钊帐贝鹨娴墓槭；；；；； 
　。。。。。。。。ㄎ澹┫喙刈什卫砣ㄊ糇频奶踉家逦窈臀ピ荚鹑；；；；； 
　。。。。。。。。┚鲆榈挠杏闷；；；；； 
　。。。。。。。。ㄆ撸┒远禄嶂卫肀敬沃卮笞什刈槭乱说南晗甘谌；；；；； 
　。。。。。。。。ò耍┢渌枰魅返氖孪。。。。。。。。 
　　第二十二条　上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，，，，，，，，必需经出席聚会的股东所持表决权的2/3以上通过。。。。。。。。 
　　上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人保存关联关系的，，，，，，，，股东大会就重大资产重组事项举行表决时，，，，，，，，关联股东应当回避表决。。。。。。。。 
　　生意对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事告竣协议或者默契，，，，，，，，可能导致上市公司的现实控制权爆发转变的，，，，，，，，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。。。。。。。。 
　　上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，，，，，，，，应当以现场聚会形式召开，，，，，，，，并应当提供网络投票或者其他正当方法为股东加入股东大会提供便当。。。。。。。。 
　　第二十三条　上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一事情日通告该决议，，，，，，，，并凭证中国证监会的有关划定体例申请文件，，，，，，，，委托自力财务照料在3个事情日内向中国证监会申报，，，，，，，，同时抄报派出机构。。。。。。。。 
　　第二十四条　上市公司全体董事、监事、高级治理职员应当出具允许，，，，，，，，包管重大资产重组申请文件不保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。。。。。。。。 
　　第二十五条　中国证监会遵照法定条件和法定程序对重大资产重组申请作出予以批准或者不予批准的决议。。。。。。。。 
　　中国证监会在审核时代提出反响意见要求上市公司作出书面诠释、说明的，，，，，，，，上市公司应当自收到反响意见之日起30日内提供书面回复意见，，，，，，，，自力财务照料应当配合上市公司提供书面回复意见。。。。。。。。逾期未提供的，，，，，，，，上市公司应当在到期日的越日就本次重大资产重组的希望情形及未能实时提供回复意见的详细缘故原由等予以通告。。。。。。。。 
　　第二十六条　中国证监会审核时代，，，，，，，，上市公司拟对生意工具、生意标的、生意价钱等作出变换，，，，，，，，组成对重组计划重大调解的，，，，，，，，应当在董事会表决通事后重新提交股东大会审议，，，，，，，，并凭证本步伐的划定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，，，，，，，，同时作出通告。。。。。。。。 
　　在中国证监会审核时代，，，，，，，，上市公司董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，，，，，，，，应当说明缘故原由，，，，，，，，予以通告，，，，，，，，并凭证公司章程的划定提交股东大会审议。。。。。。。。 
　　第二十七条　上市公司重大资产重组保存下列情形之一的，，，，，，，，应当提交并购重组委审核： 
　。。。。。。。。ㄒ唬┥鲜泄境鍪圩什淖芏詈凸褐米什淖芏钫计渥罱桓龌峒颇甓染蠹频暮喜⒉莆窕峒票ǜ嫫谀┳什芏畹谋壤执70%以上；；；；； 
　。。。。。。。。ǘ）上市公司出售所有谋划性资产，，，，，，，，同时购置其他资产；；；；； 
　。。。。。。。。ㄈ┲泄ぜ嗷嵩谏蠛酥幸晕枰峤徊⒐褐刈槲蠛说钠渌樾。。。。。。。。 
　　重大资产重组不保存前款划定情形，，，，，，，，但保存下列情形之一的，，，，，，，，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组计划提交并购重组委审核： 
　。。。。。。。。ㄒ唬┥鲜泄竟褐玫淖什泻媳静椒サ谒氖颂趸ǖ耐暾被堤迩乙导ㄐ枰Ｄ馀趟愕；；；；； 
　。。。。。。。。ǘ）上市公司对中国证监会有关职能部分提出的反响意见体现异议的。。。。。。。。 
　　第二十八条　上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委事情聚会审核其重大资产重组申请的通知后，，，，，，，，应当连忙予以通告，，，，，，，，并申请治理并购重组委事情聚会时代直至其表决效果披露前的停牌事宜。。。。。。。。 
　　上市公司在收到并购重组委关于其重大资产重组申请的表决效果后，，，，，，，，应当在次一事情日通告表决效果并申请复牌。。。。。。。。通告应当说明，，，，，，，，公司在收到中国证监会作出的予以批准或者不予批准的决议后将再行通告。。。。。。。。 
　　第二十九条　上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以批准或者不予批准的决议后，，，，，，，，应当在次一事情日予以通告。。。。。。。。 
　　中国证监会予以批准的，，，，，，，，上市公司应当在通告批准决议的同时，，，，，，，，凭证相关信息披露准则的划定增补披露相关文件。。。。。。。。 
　　第三十条　中国证监会批准上市公司重大资产重组申请的，，，，，，，，上市公司应当实时实验重组计划，，，，，，，，并于实验完毕之日起3个事情日内体例实验情形报告书，，，，，，，，向中国证监会及其派出机构、证券生意所提交书面报告，，，，，，，，并予以通告。。。。。。。。 
　　上市公司约请的自力财务照料和状师事务所应当对重大资产重组的实验历程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及危害举行核查，，，，，，，，发批注确的结论性意见。。。。。。。。自力财务照料和状师事务所出具的意见应当与实验情形报告书同时报告、通告。。。。。。。。 
　　第三十一条　自收到中国证监会批准文件之日起60日内，，，，，，，，本次重大资产重组未实验完毕的，，，，，，，，上市公司应当于期满后次一事情日将实验希望情形报告中国证监会及其派出机构，，，，，，，，并予以通告；；；；；以后每30日应当通告一次，，，，，，，，直至实验完毕。。。。。。。。凌驾12个月未实验完毕的，，，，，，，，批准文件失效。。。。。。。。 
　　第三十二条　上市公司在实验重大资产重组的历程中，，，，，，，，爆发执法、规则要求披露的重大事项的，，，，，，，，应当实时向中国证监会及其派出机构报告。。。。。。。。该事项导致本次重组爆发实质性变换的，，，，，，，，须重新报经中国证监会批准。。。。。。。。 
　　第三十三条　凭证本步伐第十七条划定提供盈利展望报告的，，，，，，，，上市公司应当在重大资产重组实验完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的现实盈利数与利润展望数的差别情形，，，，，，，，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。。。。。。。。 
　　资产评估机构接纳收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值要领对拟购置资产举行评估并作为定价参考依据的，，，，，，，，上市公司应当在重大资产重组实验完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的现实盈利数与评估报告中利润展望数的差别情形，，，，，，，，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；；；；；生意对方应当与上市公司就相关资产现实盈利数缺乏利润展望数的情形签署明确可行的赔偿协议。。。。。。。。 
　　第三十四条　上市公司重大资产重组爆发下列情形的，，，，，，，，自力财务照料应当实时出具核查意见，，，，，，，，向中国证监会及其派出机构报告，，，，，，，，并予以通告： 
　。。。。。。。。ㄒ唬┲泄ぜ嗷嶙鞒雠季鲆榍，，，，，，，，上市公司对生意工具、生意标的、生意价钱等作出变换，，，，，，，，组成对原重组计划重大调解的；；；；； 
　。。。。。。。。ǘ）中国证监会作出批准决议后，，，，，，，，上市公司在实验重组历程中爆发重大事项，，，，，，，，导致原重组计划爆发实质性变换的；；；；； 
　　第三十五条　自力财务照料应当凭证中国证监会的相关划定，，，，，，，，对实验重大资产重组的上市公司推行一连督导职责。。。。。。。。一连督导的限期自中国证监会批准本次重大资产重组之日起，，，，，，，，应当不少于一个会计年度。。。。。。。。 
　　第三十六条　自力财务照料应当团结上市公司重大资产重组昔时和实验完毕后的第一个会计年度的年报，，，，，，，，自年报披露之日起15日内，，，，，，，，对重大资产重组实验的下列事项出具一连督导意见，，，，，，，，向派出机构报告，，，，，，，，并予以通告： 
　。。。。。。。。ㄒ唬┥庾什慕桓痘蛘吖樾；；；；； 
　。。。。。。。。ǘ）生意各方当事人允许的推行情形；；；；； 
　。。。。。。。。ㄈ┯雇氖迪智樾；；；；； 
　。。。。。。。。ㄋ模┲卫聿闾致塾肫饰霾糠痔峒暗母飨钣档纳は肿；；；；； 
　。。。。。。。。ㄎ澹┕局卫斫峁褂朐诵星樾；；；；； 
　。。。。。。。。┯胍研嫉闹刈榧苹４娌畋鸬钠渌孪。。。。。。。。 

第四章　重大资产重组的信息治理 

　　第三十七条　上市公司妄想、实验重大资产重组，，，，，，，，相关信息披露义务人应当公正地向所有投资者披露可能对上市公司股票生意价钱爆发较大影响的相关信息（以下简称股价敏感信息），，，，，，，，不得有选择性地向特定工具提前泄露。。。。。。。。 
　　第三十八条　上市公司的股东、现实控制人以及加入重大资产重组妄想、论证、决议等环节的其他相关机构和职员，，，，，，，，应当实时、准确地向上市公司转达有关信息，，，，，，，，并配合上市公司实时、准确、完整地举行披露。。。。。。。。上市公司获悉股价敏感信息的，，，，，，，，应当实时向证券生意所申请停牌并披露。。。。。。。。 
　　第三十九条　上市公司及其董事、监事、高级治理职员，，，，，，，，重大资产重组的生意对方及其关联方，，，，，，，，生意对方及其关联方的董事、监事、高级治理职员或者主要认真人，，，，，，，，生意各方约请的证券效劳机构及其从业职员，，，，，，，，加入重大资产重组妄想、论证、决议、审批等环节的相关机构和职员，，，，，，，，以及因直系支属关系、提供效劳和营业往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和职员，，，，，，，，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，，，，，，，，榨取使用该信息举行内幕生意。。。。。。。。 
　　第四十条　上市公司妄想重大资产重组事项，，，，，，，，应当详细纪录妄想历程中每一详细环节的希望情形，，，，，，，，包括商议相关计划、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的详细时间、所在、加入机构和职员、商媾和决议内容等，，，，，，，，制作书面的生意历程备忘录并予以稳当生涯。。。。。。。。加入每一详细环节的所有职员应连忙时在备忘录上署名确认。。。。。。。。 
　　上市公司预计妄想中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，，，，，，，，应当实时向证券生意所申请停牌，，，，，，，，直至真实、准确、完整地披露相关信息。。。。。。。。停牌时代，，，，，，，，上市公司应当至少每周宣布一次事务希望情形通告。。。。。。。。 
　　上市公司股票生意价钱因重大资产重组的市场听说爆发异常波动时，，，，，，，，上市公司应当实时向证券生意所申请停牌，，，，，，，，核实有无影响上市公司股票生意价钱的重组事项并予以澄清，，，，，，，，不得以相关事项保存不确定性为由不推行信息披露义务。。。。。。。。 

第五章　刊行股份购置资产的特殊划定 

　　第四十一条　上市公司刊行股份购置资产，，，，，，，，应当切合下列划定： 
　。。。。。。。。ㄒ唬┯欣谔岣呱鲜泄咀什柿俊⒏纳乒静莆褡刺驮銮恳涣芰；；；；；有利于上市公司镌汰关联生意和阻止同业竞争，，，，，，，，增强自力性；；；；； 
　。。。。。。。。ǘ）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保注重见审计报告；；；；；被出具保注重见、否定意见或者无法体现意见的审计报告的，，，，，，，，须经注册会计师专项核查确认，，，，，，，，该保注重见、否定意见或者无法体现意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次生意予以消除；；；；； 
　。。。。。。。。ㄈ┥鲜泄究泄煞菟褐玫淖什，，，，，，，，应当为权属清晰的谋划性资产，，，，，，，，并能在约定限期内治理完毕权属转移手续；；；；； 
　。。。。。。。。ㄋ模┲泄ぜ嗷峄ǖ钠渌跫。。。。。。。。 
　　特定工具以现金或者资产认购上市公司非果真刊行的股份后，，，，，，，，上市公司用统一次非果真刊行所召募的资金向该特定工具购置资产的，，，，，，，，视同上市公司刊行股份购置资产。。。。。。。。 
　　第四十二条　上市公司刊行股份的价钱不得低于本次刊行股份购置资产的董事会决议通告日前20个生意日公司股票生意均价。。。。。。。。 
　　前款所称生意均价的盘算公式为：董事会决议通告日前20个生意日公司股票生意均价＝决议通告日前20个生意日公司股票生意总额/决议通告日前20个生意日公司股票生意总量。。。。。。。。 
　　第四十三条　特定工具以资产认购而取得的上市公司股份，，，，，，，，自股份刊行竣事之日起12个月内不得转让；；；；；属于下列情形之一的，，，，，，，，36个月内不得转让： 
　。。。。。。。。ㄒ唬┨囟üぞ呶鲜泄究毓晒啥⑾质悼刂迫嘶蛘咂淇刂频墓亓；；；；； 
　。。。。。。。。ǘ）特定工具通过认购本次刊行的股份取得上市公司的现实控制权；；；；； 
　。。。。。。。。ㄈ┨囟üぞ呷〉帽敬慰械墓煞菔，，，，，，，，对其用于认购股份的资产一连拥有权益的时间缺乏12个月。。。。。。。。 
　　第四十四条　上市公司申请刊行股份购置资产，，，，，，，，应当提交并购重组委审核。。。。。。。。 
　　第四十五条　上市公司刊行股份购置资产导致特定工具持有或者控制的股份抵达法定比例的，，，，，，，，应当凭证《上市公司收购治理步伐》（证监会令第35号）的划定推行相关义务。。。。。。。。 
　　特定工具因认购上市公司刊行股份导致其持有或者控制的股份比例凌驾30%或者在30%以上继续增添，，，，，，，，且上市公司股东大会赞成其免于发出要约的，，，，，，，，可以在上市公司向中国证监会报送刊行股份申请的同时，，，，，，，，提出宽免要约义务的申请。。。。。。。。 
　　第四十六条　中国证监会批准上市公司刊行股份购置资产的申请后，，，，，，，，上市公司应当实时实验。。。。。。。。向特定工具购置的相关资产过户至上市公司后，，，，，，，，上市公司约请的自力财务照料和状师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及危害举行核查，，，，，，，，并发批注确意见。。。。。。。。上市公司应当在相关资产过户完成后3个事情日内就过户情形作出通告，，，，，，，，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，，，，，，，，通告和报告中应当包括自力财务照料和状师事务所的结论性意见。。。。。。。。 
　　上市公司完成前款划定的通告、报告后，，，，，，，，可以到证券生意所、证券挂号结算公司为认购股份的特定工具申请治理证券挂号手续。。。。。。。。 

第六章　重大资产重组后申请刊行新股或者公司债券 

　　第四十七条　经并购重组委审核后获得批准的重大资产重组实验完毕后，，，，，，，，上市公司申请果真刊行新股或者公司债券，，，，，，，，同时切合下列条件的，，，，，，，，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟盘算： 
　。。。。。。。。ㄒ唬┙肷鲜泄镜淖什峭暾被堤；；；；； 
　。。。。。。。。ǘ）本次重大资产重组实验完毕后，，，，，，，，重组方的允许事项已经准期推行，，，，，，，，上市公司谋划稳固、运行优异；；；；； 
　。。。。。。。。ㄈ┍敬沃卮笞什刈槭笛橥瓯虾，，，，，，，，上市公司和相关资产实现的利润抵达盈利展望水平。。。。。。。。 
　　上市公司在本次重大资产重组前不切合中国证监会划定的果真刊行证券条件，，，，，，，，或者本次重组导致上市公司现实控制人爆发转变的，，，，，，，，上市公司申请果真刊行新股或者公司债券，，，，，，，，距本次重组生意完成的时间应当不少于一个完整会计年度。。。。。。。。 
　　第四十八条　本步伐所称完整谋划实体，，，，，，，，应当切合下列条件： 
　。。。。。。。。ㄒ唬┠被岛湍被什粤Α⑼暾，，，，，，，，且在最近两年未爆发重大转变；；；；； 
　。。。。。。。。ǘ）在进入上市公司前已在统一现实控制人之下一连谋划两年以上；；；；； 
　。。。。。。。。ㄈ┰诮肷鲜泄局笆笛樽粤怂，，，，，，，，或者虽未自力核算，，，，，，，，但与其谋划营业相关的收入、用度在会计核算上能够清晰划分；；；；； 
　。。。。。。。。ㄋ模┥鲜泄居敫媚被堤宓闹饕呒吨卫碇霸鼻┦鹌赣锰踉蓟蛘呓幽善渌椒，，，，，，，，就该谋划实体在生意完成后的一连谋划和治理作出适当安排。。。。。。。。 

第七章　监视治理和执法责任 

　　第四十九条　未经批准私自实验重大资产重组的，，，，，，，，责令纠正，，，，，，，，可以接纳羁系谈话、出具警示函等羁系步伐；；；；；情节严重的，，，，，，，，处以忠言、罚？？？？？？？，，，，，，，，并可以对有关责任职员接纳市场禁入的步伐。。。。。。。。 
　　第五十条　上市公司或者其他信息披露义务人未凭证本步伐划定报送重大资产重组有关报告，，，，，，，，或者报送的报告有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的，，，，，，，，责令纠正，，，，，，，，遵照《证券法》第一百九十三条予以处分；；；；；情节严重的，，，，，，，，责令阻止重组运动，，，，，，，，并可以对有关责任职员接纳市场禁入的步伐。。。。。。。。 
　　第五十一条　上市公司或者其他信息披露义务人未凭证划定披露重大资产重组信息，，，，，，，，或者所披露的信息保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的，，，，，，，，责令纠正，，，，，，，，遵照《证券法》第一百九十三条划定予以处分；；；；；情节严重的，，，，，，，，责令阻止重组运动，，，，，，，，并可以对有关责任职员接纳市场禁入的步伐；；；；；涉嫌犯法的，，，，，，，，依法移送司法机关追究刑事责任。。。。。。。。 
　　第五十二条　上市公司董事、监事和高级治理职员在重大资产重组中，，，，，，，，未推行忠实守信、勤勉尽责义务，，，，，，，，导致重组计划损害上市公司利益的，，，，，，，，责令纠正，，，，，，，，接纳羁系谈话、出具警示函等羁系步伐；；；；；情节严重的，，，，，，，，处以忠言、罚？？？？？？？，，，，，，，，并可以接纳市场禁入的步伐；；；；；涉嫌犯法的，，，，，，，，依法移送司法机关追究刑事责任。。。。。。。。 
　　第五十三条　为重大资产重组出具财务照料报告、审计报告、执法意见、资产评估报告及其他专业文件的证券效劳机构及其从业职员未推行忠实守信、勤勉尽责义务，，，，，，，，违反行业规范、营业规则，，，，，，，，或者未依法推行报告和通告义务、一连督导义务的，，，，，，，，责令纠正，，，，，，，，接纳羁系谈话、出具警示函等羁系步伐；；；；；情节严重的，，，，，，，，遵照《证券法》第二百二十六条予以处分。。。。。。。。 
　　前款划定的证券效劳机构及其从业职员所制作、出具的文件保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的，，，，，，，，责令纠正，，，，，，，，遵照《证券法》第二百二十三条予以处分；；；；；情节严重的，，，，，，，，可以接纳市场禁入的步伐；；；；；涉嫌犯法的，，，，，，，，依法移送司法机关追究刑事责任。。。。。。。。 
　　第五十四条　重大资产重组实验完毕后，，，，，，，，凡不属于上市公司治理层事前无法获知且事后无法控制的缘故原由，，，，，，，，上市公司或者购置资产实现的利润未抵达盈利展望报告或者资产评估报告展望金额的80%，，，，，，，，或者现实运营情形与重大资产重组报告书中治理层讨论与剖析部分保存较大差别的，，，，，，，，上市公司的董事长、总司理以及对此肩负响应责任的会计师事务所、财务照料、资产评估机构及其从业职员应当在上市公司披露年度报告的同时，，，，，，，，在统一报刊上作出诠释，，，，，，，，并向投资者果真致歉；；；；；实现利润未抵达展望金额50%的，，，，，，，，可以对上市公司、相关机构及其责任职员接纳羁系谈话、出具警示函、责令按期报告等羁系步伐。。。。。。。。 
　　第五十五条　任何知悉重大资产重组信息的职员在相关信息依法果真前，，，，，，，，泄露该信息、生意或者建议他人生意相关上市公司证券、使用重大资产重组散布虚伪信息、使用证券市场或者举行诓骗运动的，，，，，，，，遵照《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条予以处分；；；；；涉嫌犯法的，，，，，，，，依法移送司法机关追究刑事责任。。。。。。。。 

第八章　附　　则 

　　第五十六条　本步伐自2008年5月18日起施行。。。。。。。。中国证监会宣布的《关于上市公司重大购置、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〔2001〕105号）同时废止